Monty’nin fedakarlığı sayesinde 125 yıllık kriyojenik uykudan uyanan Clarke ve Bellamy, insanlığın yeni yuvası olmaya aday, iki güneşe sahip Alpha gezegenine (Sanctum) ilk keşif ekibini indirir. Bellamy, Clarke, Echo, Murphy, Emori, Miller, Jackson ve Shaw’dan oluşan ekip; bu yeni dünyanın büyüleyici, rengarenk florası ve masalsı atmosferi karşısında büyülenir. Ancak burası göründüğü kadar masum değildir; gezegenin vahşi yaşamı ve ölümcül bitkileri ilk andan itibaren ekibe kayıplar verdirir ve pilot Shaw trajik bir şekilde can verir.
Gezegenin derinliklerine ilerleyen ekip, geçmişte buraya gönderilen Eligius III misyonunun kurduğu, adeta bir cenneti andıran Sanctum şehrine ulaşır. Şehir tamamen boştur ancak burayı çevreleyen devasa bir radyasyon kalkanı (kuantum alanı) mevcuttur.
Tam bu sırada, gezegenin iki güneşinin aynı hizaya gelmesiyle (Güneş Tutulması) havaya yayılan gizemli toksinler, keşif ekibindeki herkesin zihnini ele geçirmeye başlar. Bu toksin, insanları en derin korkularıyla yüzleştirerek çılgınca bir paranoyaya ve birbirlerini öldürme dürtüsüne sürükler. "İyi adamlar olma" sözü, daha ilk geceden büyük bir kan gölüne dönüşme tehlikesiyle karşı karşıyadır.